将房屋和场地进行全部出售，被告主张合同无效，没有得到法院的支持。

上诉人（原审原告、反诉被告）：王某某，男，19xx年xx月xx日出生。
委托诉讼代理人：薛某，北京市某律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：马某某，男，19xx年x月xx日出生。
委托诉讼代理人：张雷，北京国旺律师事务所律师。
委托诉讼代理人：续延，北京国旺律师事务所律师。
上诉人王某某因与被上诉人马某某合同纠纷一案，不服北京市通州区人民法院（20xx）京0112民初xx号民事判决，向本院提起上诉。本院于20xx年12月4日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人王某某之委托诉讼代理人薛某、被上诉人马某某之委托诉讼代理人张雷，均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
王某某上诉请求：1.撤销一审判决书；2.判令马某某退还王某某定金170万元；3.判令马某某赔偿王某某装修打井损失30万元；4.马某某承担诉讼费。事实及理由：一、本案涉及的房屋政府部门按照腾退办法已经拆除，腾退针对的都是没有任何合法手续的建筑，参照《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二条：出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。根据现行法律，对小产权房屋买卖的禁止，完全可以认定没有合法手续的房屋买卖行为不能认定为有效，所以本案王某某与马某某签订的《资产转让协议》应属无效合同；二、王某某进行装修改造、打井，持续时间将近一个月，马某某称只是偶尔有人去查看，完全与事实不符。既然有人去查看，按马某某的说法一个多月期间没人查看不符合常理。马某某院内的建筑要出售，如果无人打理就会荒芜一片，显得很破败，会影响价格，这些常识性的问题马某某不可能不清楚。而且，如果8月11日只是查看时才发现，却带着二十多人，就说明是有预谋、有准备而来，这些完全不符合常理的说法却被一审法院采纳。王某某购买资产的目的是建设养老机构，也提供了证据予以证明，但由于土地性质得不到审批，本案判决结果却让王某某承担全部的责任，缺乏公平、公正性。
马某某辩称，同意一审法院判决，不同意王某某的上诉请求。
王某某向一审法院起诉请求：1.确认王某某与马某某于2017年7月31日签订的《资产转让协议》（以下简称《资产转让协议2》）无效；2.马某某退还王某某定金170万元；3.马某某赔偿王某某装修打井损失30万元（含装修损失13万元，打井损失8万元，安装空调损失9万元）；4.诉讼费由马某某负担。
马某某向一审法院反诉请求：确认马某某与王某某签订的《资产转让协议2》已于2017年10月20日解除，并由王某某负担反诉费用。
一审法院认定事实：王某某为证明其所述事实，向一审法院提供以下证据予以证明：
证据一：《资产转让协议1》，证明王某某与马某某首次签订合同的时间为2017年6月14日，所以王某某在2017年7月3日向马某某转款200万元；
证据二：《资产转让协议2》，证明除转让款自1300万元转为1400万元外，《资产转让协议1》与《资产转让协议2》的其他条款无变化，但土地及房屋没有合法手续；
证据三：北京市通州区漷县镇人民政府（以下简称漷县镇政府）与王佩杰于2002年4月10日签订的《资产有偿转让协议》复印件，证明涉案土地及资产的来源，房产情况不明，土地系以租赁的形式取得，不清楚是否有合法手续；
证据四：王佩杰、北京鑫银燕铸造有限责任公司（以下简称铸造公司）与马某某签订的《资产转让协议》（以下简称《资产转让协议3》）复印件，证明马某某从王佩杰、铸造公司处取得涉案房产、土地，但王某某不清楚手续是否合法；
证据五：转款手续复印件，证明王某某向马某某转款200万元；
证据六：拆除棚房及仓库照片3张，证明被拆除物的原貌；
证据七：老年公寓的图纸和设计图2张，证明王某某购买土地是为了建老年公寓；
证据八：证人张某的证言，证明拆除房屋的情况。证人张某称2017年7月，其通过朋友介绍承接了拆除王某某在大柳树村场地内房屋的工作。2017年7月底或8月初进入场地，拆除了场地最北一排只有两侧山墙及后山墙的石棉瓦顶房屋的房顶（约100多平方米）及上述房屋南侧一排11至12间砖房（每间不到20平方米）。2017年8月11日场地的人不让继续拆除房屋后离场，王某某未支付拆除房屋的各项费用71000余元。另张某称场地看门的人为马某某雇佣的员工；
证据九：证人陈某的证言，证明装修的情况。证人陈某称2017年7月王某某雇佣其装修和维修大柳树村103国道东边的厂区内的房屋，其中装修2间办公室，维修11间房屋，当时报价为131667元。陈某于2017年7月7日入场，8月11日有人将陈某等人赶出场地，离场时只差一间房屋没有上漆，其他的工作均已完成，王某某未支付装修费用。另陈某称场地看门的人为马某某雇佣的员工。
马某某为证明其所述事实，向一审法院提供以下证据予以证明：
证据一：《资产转让协议1》及《资产转让协议2》，证明：1、王某某与马某某签订合同的事实；2、合同约定王某某应在2017年8月20日前给付马某某余款1220万元；3、如王某某未按时给付余款，马某某有权解除合同，且200万元定金不予退还；4、因王某某未按期付款，马某某有理由不返还200万元定金；
证据二：公证书，证明马某某于2017年10月17日向王某某发出解除合同通知书；
证据三：漷县镇政府与王佩杰2002年4月10日签订的《资产有偿转让协议》及《补充协议》；
证据四：租赁协议；
证据五：《资产转让协议3》及王佩杰、北京银燕福润科技有限责任公司与马某某签订的《资产转让协议》（以下简称《资产转让协议4》）；
证据六：收据；
以上证据三至证据六证明马某某对涉诉土地及地上物有转让的权利。
证据七：《北京市建设工程施工合同》（以下简称《施工合同》），证明王某某私自拆除涉诉合同中土地上的地上物给马某某造成严重损失，马某某为重建涉诉土地上的地上物，共计支出4117500元；
证据八：照片18张，证明王某某私自拆除涉诉合同中土地上的地上物；
证据九：卫星云图照片截图，证明涉诉土地所在位置及王某某私自拆除涉诉合同中土地上的地上物；
证据十：中国邮政速递XXXX号邮件全程跟踪查询单，证明马某某于2017年10月17日向王某某邮寄了解除合同通知书，该邮件2017年10月20日被王某某拒收；
证据十一：北京某某再生资源回收有限公司（以下简称某某公司）工作人员张晓斌的证言及相关证明材料，证明某某公司认可马某某享有《资产转让协议3》中的权利；
证据十二：测绘成果表及2017年5月4日、2017年9月5日、2018年9月7日的卫星云图，证明诉争地块上原有房屋情况、王某某拆除房屋的情况及马某某新建房屋的情况。
一审法院组织当事人对对方提供的证据进行了质证，马某某对王某某提供的证据的质证意见如下：
一、马某某对王某某提供的证据一《资产转让协议1》的真实性无异议，但对证据的证明目的不认可，称签署协议时王某某未按照约定给付定金，且协议在签署后双方已经解除；
二、马某某对王某某提供的证据二《资产转让协议2》的真实性无异议，但对证据的证明目的有异议，认为：王某某未按照约定给付后续款项，双方约定2017年8月20日前给付剩余款项，付款后马某某将涉案场地交付给王某某。但2017年8月20日前王某某在未征得马某某同意的情况下就进入场地拆除房屋，给马某某造成了损失。同时该证据中约定若王某某不按约定给付款项，定金不予退还；
三、马某某对王某某提供的证据三至证据五的真实性无异议，对证据的证明目的有异议，认为涉案场地符合法律规定，双方的协议合法有效；
四、马某某对王某某提供的证据六照片的真实性无法确定，但称该照片中被拆除的房屋不是王某某全部拆除的厂房的照片，王某某实际被拆除的房屋面积为3000平方米；
五、马某某对王某某提供的证据七图纸及设计图不予认可；
六、马某某对王某某提供的证据八及证据九证人证言不认可，认为王某某未提供其他证据予以佐证，不符合证据的形式。
王某某对马某某提供的证据质证意见如下：
一、王某某对马某某提供的证据一资产转让协议的真实性及证明内容的前两项无异议，称王某某与马某某在2017年6月14日签订《资产转让协议1》之后双方并未严格按合同约定履行，王某某在2017年7月已经进入涉诉场地，场地的看门人员是马某某雇佣的员工，不存在王某某私自进入涉诉场地的情况。对证明内容第3项有异议，认为基于上述原因，不存在合同约定的解除情形。对证明内容第4项有异议，认为王某某未违约，即使合同有效，合同目的也无法实现；
二、王某某对马某某提供的证据二公证书的真实性无异议，但对证据的证明目的不认可，称王某某未收到该通知，马某某知道王某某在通州区居住，但马某某却将通知发到王某某的户籍地，王某某无法收到；
三、王某某对马某某提供的证据三至证据五的真实性无异议，但称租赁协议王某某首次看到，租赁费用也是直接交给村委会，印证了合同目的无法实现；
四、王某某对马某某提供的证据六收据的真实性无异议，认为收据正好证明马某某与村委会之间是土地租赁关系，土地为集体农用地或其他用地，不是合法的建设用地；
五、王某某对马某某提供的证据七《施工合同》的真实性不予认可；
六、王某某表示对马某某提供的证据八照片的真实性无法确认，认为只有一部分照片，王某某拆除的房屋应以王某某提交的照片为准；
七、王某某对马某某提供的证据九卫星云图有异议，认为该证据体现不出土地用途，只能看出土地位置及地上物的存在；
八、王某某对马某某提供的证据十邮件全程跟踪查询单的真实性无异议，但对证据的证明目的不予认可，认为王某某居住在通州区，邮件并非王某某拒收退回，拒收只是邮局退还的理由，王某某也未见过该邮件；
九、王某某对马某某提供的证据十一张晓斌的证言无异议；
十、王某某对马某某提供的证据十二测绘成果表的真实性无异议，但对马某某有关王某某拆除房屋的面积与马某某新建房屋的面积的陈述有异议。对卫星云图的真实性表示无法确认，且认为无法判断图片反映的是马某某承租的地块及建筑情况。
为查明本案有关事实，一审法院自（2018）京0112民初4712号马某某诉王某某租赁合同纠纷一案卷宗中调取了该案的起诉书、撤诉书及北京市公安局通州分局觅子店派出所（以下简称觅子店派出所）2017年8月11日询问胡晓丰的笔录，胡晓丰称马某某为其姐夫，马某某将财产转让给王某某，王某某在未给付全部款项的情况下，擅自拆除了转让的部分房屋。另一审法院向北京市规划和自然资源委员会通州分局调取了涉诉场地的土地利用现状及土地规划性质，其中涉诉场地土地利用现状为城镇村及工矿用地，土地规划性质为一般农地区。此外，一审法院自北京先锋拆迁有限公司调取了诉争地块的测绘成果表及照片，另经一审法院向漷县镇人民政府、北京先锋拆迁有限公司、北京潞通房地产土地评估有限公司、北京粤富华测绘测量有限责任公司调查了解，诉争场地上的房屋等因企业腾退于2018年底至20xx年初左右被拆除，在此之前对场地上的房屋进行了测绘及评估，但评估结果尚未出具，亦未给付相应费用。此次腾退费用的给付标准根据房屋结构及年代确定，不考虑装饰费用及附属设施的费用。王某某与马某某对上述证据的真实性均无异议，但王某某对觅子店派出所的询问笔录中被询问人的陈述内容有异议。
2017年6月14日，王某某作为乙方与马某某作为甲方签订《资产转让协议1》，约定：依据《中华人民共和国合同法》及有关法律、法规的规定，甲乙双方在平等、自愿的基础上，就甲方转让地上物及土地使用权的有关事宜达成协议如下：第一条：该土地坐落于大柳树村（G103国道旁），合同依据：2002年4月10日、2009年4月13日漷县镇政府与王佩杰签订的《资产有偿转让协议》。第二条：甲方保证对该土地享有使用权，对地上物享有所有权。甲方保证未在以上土地及地上物上设定抵押等权利，与其他任何第三方无纠纷。第三条：以上土地及地上物价款总计人民币1300万元，以上价款为甲方净得数额。1.本协议签署之日乙方给付甲方定金100万元，2017年7月30日前乙方给付甲方余下1200万元转让款。2.如乙方未按时给付甲方转让款，甲方已收取的定金不予退还，并有权解除合同。3.甲方银行账号……第四条：甲、乙双方确认土地于2017年7月30日按约定交付乙方。第五条：本协议生效后，涉及土地及地上物的相关费用（包括但不限于租赁费、水电费、物业费）均由乙方承担。第六条：在本协议签订前，因以上土地及地上物产生的债权债务均由甲方承担责任，在本协议签订后的债权债务均由乙方承担……王某某与马某某在《资产转让协议1》上签字确认。2017年7月3日，王某某向马某某支付合同价款200万元。2017年7月31日，王某某与马某某在涉诉场地签订《资产转让协议2》，该协议除土地及地上物价款变更为1420万元，同时约定王某某于合同签署之日给付定金200万元，于2017年8月20日前支付剩余合同价款1220万元外，其他条款与《资产转让协议1》相同。王某某与马某某签订协议后双方未对场地内的房屋等情况加以确认。
另查一，王某某与马某某签订协议后，王某某进入涉诉地块。在此期间，王某某雇用人员将场地内部分房屋拆除。2017年8月11日，马某某将王某某雇用施工的人员赶出涉诉地块，双方发生矛盾。当日，胡晓丰到觅子店派出所报案，称王某某未经马某某允许将部分房屋拆除。2017年10月17日，马某某向王某某户籍所在地黑龙江省哈尔滨市XX街X号副X号邮寄《解除合同通知书》并办理了公证，《解除合同通知书》中以王某某未按约定给付1220万元为由，通知王某某解除《资产转让协议2》。上述邮件于2017年10月20日被王某某拒收退回。本案在审理过程中，马某某称其转让给王某某的场地无人长期居住，只是偶尔有人去查看。2017年8月11日相关人员去场地查看时发现部分房屋被拆除，故向公安机关报警。
另查二，2018年2月，马某某以租赁合同纠纷为案由将王某某诉至一审法院，后于2018年7月31日撤回起诉。马某某撤诉后，王某某提起本案诉讼。在本案审理过程中，王某某称其对诉争场地内的部分房屋进行了拆除，对部分房屋内部进行了装修，并打机井一眼，于20xx年3月申请对装修工程造价、所打机井及安装的空调进行评估。20xx年4月10日，马某某的委托诉讼代理人张雷告知一审法院诉争场地上的房屋已经被拆除，一审法院于次日对马某某进行了询问，马某某称20xx年春节漷县镇政府告知其要对诉争场地进行拆迁，其告知了委托代理人张雷，后诉争场地的房屋在20xx年2月被拆除。经一审法院向漷县镇人民政府、北京先锋拆迁有限公司、北京潞通房地产土地评估有限公司、北京粤富华测绘测量有限责任公司调查了解，诉争场地上的房屋等因企业腾退于2018年底至20xx年初左右被拆除，在此之前对场地上的房屋进行了测绘及评估，但评估结果尚未出具，亦未给付相应费用。此次腾退费用的给付标准根据房屋结构及年代确定，不考虑装饰费用及附属设施的费用。
另查三，2002年4月10日，漷县镇政府作为甲方与王佩杰作为乙方签订《资产有偿转让协议》，该协议写明：根据《中华人民共和国合同法》的有关规定，经甲、乙双方共同协商，甲方将所属北京市通县银燕精密铸造厂全部资产一次性转让给乙方，甲、乙双方约定以漷县镇转制领导小组的审计清产核资报告的数据为依据进行转让，不再对北京市通县银燕精密铸造厂进行资产评估，特将有关事宜协议如下：一、北京市通县银燕精密铸造厂状况：根据国家有关规定，2002年3月20日至4月8日，漷县镇转制领导小组对转制企业北京市通县银燕精密铸造厂账目进行了审计，对资产进行了清产核资……净资产-134.8万元。二、资产转让金额及转让方式：1.资产转让金额：甲方将北京市通县银燕精密铸造厂全部资产254.4万元一次转让给乙方；2.转让方式：转制时，甲方接收134.8万元信用社贷款及签字之日前所欠利息25.7万元，合计160.5万元，其余由乙方接收，即应付工资、应付账款、其他应付款、应付福利费，未交税金等计151.6万元，职工借款5.1万元，信用社贷款79.2万元，农行贷款18.5万元，合计254.4万元。三、其他事项1.转制时，甲方将北京市通县银燕精密铸造厂的全部资产转让给乙方。除甲方接收的160.5万元债务之外的一切债权债务由乙方承担，甲方不负任何连带责任。乙方独自承担经营北京市通县银燕精密铸造厂期间的一切经济民事责任。2.乙方占有土地12亩，实行租赁制，租期50年，每亩租金1000元，年租金计12000元。根据物价增长指数的变化，每五年将年租金做相应的调整。每年1月31日前一次性交给甲方……。2009年4月13日，漷县镇政府与王佩杰签订《补充协议》，约定王佩杰占地12亩，租期50年，每亩年租金1000元，年租金计12000元，按照每5年租金递增10％进行调整……以后年度以此类推至租赁到期为止，其他按原协议执行。
2012年2月28日，漷县镇政府与王佩杰、北京市通州区漷县镇大柳树村村民委员会（以下简称大柳树村委会）签订《租赁协议》，约定原北京市通县银燕精密铸造厂占地3亩属大柳树村委会所有，大柳树村委会继续将上述土地租赁给漷县镇政府使用，租赁期限及租金调整以漷县镇政府与王佩杰签订的租赁协议为准。每亩年租金1210元，自2012年1月1日起执行，于每年3月1日前由王佩杰向大柳树村委会一次性交纳下一年度租金。土地使用权在租赁期内属于王佩杰，大柳树村不得无故收回，亦不得干预王佩杰正常经营。
2014年7月17日，王佩杰、铸造公司作为转让方（甲方）与马某某作为受让方（乙方）签订《资产转让协议3》，该协议写明：由于铸造公司欠马某某所有的某某公司货款，为解决长期欠款问题，经协商，达成如下协议：一、转让标的：转让方同意将以下资产、土地使用权、厂房、场地全部转让给乙方马某某，具体如下：1.位于大柳树村（G103国道旁），合同依据：2002年4月10日、2009年4月13日漷县镇政府与王佩杰签订的《资产有偿转让协议》、《补充协议》……二、转让范围：转让方只转让上述位置的土地使用权、租赁权、厂房、场地以及全部地上建筑物以及配套设施设备，包括但不限于用水、用电、电话、网络、道路等设施、设备。不包括转让方的人员、债务以及机器设备等。三、转让价格：价格为1150万元，从铸造公司欠某某公司的货款抵顶。四、转让交接：1.合同、协议等书面材料于本协议签订之日交付。2.第一条所列的转让标的自本协议签订之日所有权归属马某某……。本案在审理过程中，某某公司认可马某某享有《资产转让协议3》中的权利。
一审法院认为，依法成立的合同受法律保护。根据本案查明的事实，王某某与马某某签订的《资产转让协议2》系双方当事人的真实意思表示，协议中仅约定马某某向王某某转让诉争地上物及土地使用权，未明确土地用途，且诉争土地利用现状为城镇村及工矿用地，王某某向一审法院提供的证据亦无法证明在签订协议时马某某明知王某某欲利用诉争土地建设养老机构的事实，故《资产转让协议2》未违反法律、法规的强制性规定，合法有效，双方当事人均应恪守履行。现王某某要求确认《资产转让协议2》无效，无事实及法律依据，一审法院不予支持。在《资产转让协议2》有效的情况下，王某某未依约定向马某某支付转让款，同时王某某向一审法院提供的证据无法证明其系经马某某同意进驻诉争场地并拆除了房屋，故王某某无权要求马某某返还定金并赔偿损失。同时，诉争场地上的房屋已经被拆除，王某某与马某某签订的《资产转让协议2》已无履行的必要性，且马某某要求解除合同，故对马某某要求解除《资产转让协议2》的诉讼请求，一审法院予以支持。但鉴于马某某向王某某邮寄的解除合同通知书王某某并未收到，故解除合同的时间应为判决生效之日。
据此，一审法院于20xx年10月判决：一、王某某与马某某于2017年7月31日签订的《资产转让协议》于判决生效之日解除；二、驳回王某某的诉讼请求。
本院二审期间，当事人没有提交新证据，本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院予以确认。
本院认为，《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。本案中，马某某与王某某签订的《资产转让协议2》的标的物系“地上物及土地使用权”，合同依据是“2002年4月10日、2009年4月13日漷县镇政府与王佩杰签订的《资产有偿转让协议》”。2002年4月10日漷县镇政府与王佩杰签订的《资产有偿转让协议》系漷县镇政府将其所属企业北京市通县银燕精密铸造厂全部资产一次性转让给案外人王佩杰，从本案现有证据看，本案地上物属特殊情况下形成。而从马某某与王某某签订的《资产转让协议2》内容看，双方并未明确约定资产转让后的使用用途，亦未对地上物达到什么样的使用标准进行约定。综合上述意见，本院认为，《资产转让协议2》中有关地上物的转让不适用有关房屋租赁合同或者房屋买卖合同的相关规定，王某某上诉主张《资产转让协议2》无效，依据不足，对其该项上诉意见，本院不予采纳。
关于王某某上诉主张的返还定金并赔偿装修打井损失的问题。《资产转让协议2》系双务合同，明确约定了付款时间和土地交付时间，王某某支付剩余款项1220万元的时间为2017年8月20日前，土地于2017年8月20日按约定交付王某某。王某某在未支付1220万元款项的情况下进入涉诉场地并拆除部分地上物，马某某予以制止，即使如王某某所主张的其进入涉诉场地经过了马某某同意，但王某某并未依约定向马某某支付剩余转让款，按照双方约定，马某某所收定金不予退还，并有权解除合同。故王某某要求返还定金的请求，理由不成立，本院不予支持。关于王某某主张的装修打井损失，双方签订的合同中对此并未约定，从王某某提交的现有证据看，无法证明其主张的装修打井经过了马某某同意，现涉诉场地上的地上物已经拆除，王某某关于装修及打井的损失，依据不足，本院不予支持。
综上所述，王某某的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费22800元，由王某某负担（已交纳）。
本判决为终审判决。